ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC: Avis de convocation

/EIN News/ -- ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
SOCIETE EUROPEENNE
Avenue de l'Astronomie, 9
1210 Saint-Josse-ten-Noode
(Belgique)

RPM Bruxelles - Section francophone- 0526.937.652

CONVOCATION À L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ET À UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES LE 30 JUIN 2025

Les actionnaires de la société européenne Alliance Développement Capital SIIC, dont le siège est établi à 1210 Saint-Josse-ten-Noode ( Belgique), avenue de l'Astronomie, 9, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles – section francophone) sous le numéro 0526.937.652 (la "Société") sont invités à participer à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 30 juin 2025, à 10 heures, au siège de la Société (ci-après l’« Assemblée Générale Ordinaire») et à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 30 juin 2025, à 11h30, au siège de la Société (ci-après l’« Assemblée Générale Extraordinaire » et, ensemble avec l’Assemblée Générale Ordinaire, les « Assemblées Générales »).

Ordre du jour et propositions de décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire

1.   Prise de connaissance du rapport de gestion sur les comptes annuels et les comptes consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.


Lecture par le Président du rapport de gestion sur les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

2.   Présentation et approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.


Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2024, inclus dans la déclaration de gouvernement d’entreprise du rapport de gestion pour l’exercice social précité.

3.   Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels et les comptes consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.


Lecture par le Président du rapport du commissaire sur les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

4.   Présentation et approbation des comptes annuels de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.


Proposition d'approuver les comptes annuels de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

5.   Décision relative à l'affectation des résultats.


Proposition d’affecter le bénéfice de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2024 de 16 385,60 EUR comme suit :
Bénéfice de l’exercice clos le 31/12/2024 :               16 385,60 EUR
Dont l’affectation serait la suivante :
Au compte ‘’ Perte reportée’’ :                                16 385,60 EUR
Après cette affectation, le compte ‘’ Perte reportée’’ serait donc ainsi constitué :
Compte ‘’ Perte reportée’’ :                        (1 735 531,65) EUR

6.   Présentation des comptes consolidés de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.


Prise de connaissance des comptes consolidés de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

7.   Décharge aux administrateurs.


Proposition de donner décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice écoulé.

8.   Décharge au commissaire.


Proposition de donner décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice écoulé.

9.   Prise de connaissance de la fin du mandat du commissaire et renouvellement du mandat de commissaire.


Sur proposition du Conseil d’Administration, proposition de renouveler le mandat du commissaire de la Société Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL (B00025), dont le siège est situé Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, section francophone, sous le numéro 0429.053.863, représentée par Monsieur Benjamin HENRION, réviseur d’entreprises (A02251), pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2027, et de fixer les émoluments du commissaire à la somme annuelle fixe de 75.450 EUR HTVA (soumis annuellement à indexation) pour l’exercice de sa mission de contrôle légal des comptes statutaires et consolidés.

10.   Octroi d’une rémunération fixe annuelle aux administrateurs.


Conformément à la politique de rémunération, proposition d’octroyer aux administrateurs, à titre de rémunération pour l’exercice 2025, une somme globale de 15.000 euros à répartir librement par le Conseil d’Administration entre ses membres sous la forme de jetons de présence.

11.   Pouvoirs pour l’exécution des résolutions prises.


Proposition de conférer à chaque membre du Conseil d’Administration, avec faculté de substitution, tous pouvoirs d’exécution des décisions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d’accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

Les résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire ne nécessitent pas de quorum particulier et nécessitent une majorité simple des voix émises à l’Assemblée Générale Ordinaire pour être adoptées.

Ordre du jour et propositions de décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire

1.      Capital autorisé : renouvellement.


1.1.      Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d’administration de la Société concernant le renouvellement de l’autorisation relative au capital autorisé décrivant (i) les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et (ii) les objectifs poursuivis, rédigé conformément à l’article 7:199, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations (le « CSA »).


1.2.      Approbation du renouvellement de l’autorisation.


Proposition de :
(a) renouveler, pour une nouvelle durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de la présente assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2025, le pouvoir statutaire conféré au conseil d’administration de la Société d’augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximal de vingt millions cinq cent septante-deux mille nonante-trois euros et trente-deux cents (20.572.093,32 EUR), et ce, conformément aux conditions et modalités énoncées dans le rapport spécial du conseil d’administration rédigé conformément à l’article 7:199, alinéa 2, du CSA ; et
(b) renouveler, pour une nouvelle durée de trois ans à compter de la date de la présente assemblée générale, soit à compter du 30 juin 2025, l’habilitation statutaire, visée au point (a) ci-dessus, donnée au conseil d’administration de la Société d’augmenter le capital de la Société en cas d’offre publique d’acquisition sur les titres de la Société dans les limites prévues par l’article 7:202 du CSA.
Sur la base de ce qui précède, proposition de remplacer l'article 7ter (« Capital autorisé ») des statuts de la Société par le texte suivant :
« Le conseil d'administration est investi du pouvoir d’augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de vingt millions cinq cent septante-deux mille nonante-trois euros et trente-deux cents (20.572.093,32 EUR), aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément aux dispositions légales applicables. En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.
Ce pouvoir est conféré pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2025.
Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature dans le respect des dispositions légales ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, les augmentations pouvant donner lieu à l’émission d’actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière – pouvant donner lieu à la création d’actions avec ou sans droit de vote.
Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Sans préjudice de l'autorisation donnée au conseil d’administration conformément aux alinéas qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2025 a habilité le conseil d'administration à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d'offre publique d'acquisition, dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables. Les augmentations de capital réalisées par le conseil d’administration en vertu de la susdite habilitation s’imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent article. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du conseil d’administration de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l’article 7:202 du Code des sociétés et des associations. Cette habilitation est conférée pour une durée de trois (3) ans à compter de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2025.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces habilitations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci est porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. »

2.      Renouvellement de l’autorisation d’acquisition et aliénation d’actions propres.


Conformément aux articles 7:215 et 7:226 du CSA, proposition de :
(a) renouveler, pour une nouvelle durée de trois ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de la présente assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2025, l’autorisation donnée au conseil d’administration de la Société d’acquérir, de prendre en gage et d’aliéner pour le compte de la Société, des actions propres de la Société sans décision préalable de l’assemblée générale de la Société, lorsque cette acquisition, cette prise en gage ou cette alinéation est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent ; et
(b) renouveler, pour une nouvelle durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de la présente assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2025, la faculté donnée au conseil d’administration de la Société d’acquérir, de prendre en gage (même hors Bourse) pour le compte de la Société des actions propres de la Société, à un prix unitaire qui ne peut être ni inférieur ni supérieur à 20% du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de l’acquisition ou de la prise en gage et sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de 20% du total des actions émises par la Société.
Sur la base de ce qui précède, proposition de remplacer l'article 7quater (« Acquisitions et alinéations d’actions propres ») des statuts de la Société par le texte suivant :
« La société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le conseil d'administration a la faculté, pour une durée de trois (3) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2025, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la société, des actions propres sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition, cette prise en gage ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.
En outre, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2025, le conseil d'administration est autorisé à acquérir et prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la société des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 20 % du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à 20 % du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage), sans que la société ne puisse à aucun moment détenir plus de 20 % du total des actions émises.
Le conseil d'administration est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou ses filiales, moyennant le respect du Code des sociétés et des associations.
Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition. »

3.      Pouvoirs au conseil d’administration de la Société pour exécuter les décisions prises.


Proposition de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société afin d’exécuter les décisions prises.

4.      Procuration pour la coordination des statuts.


Proposition de conférer au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de « Berquin Notaires » SRL, tous pouvoirs afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la Société dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

5.      Procuration pour les formalités.


Proposition de conférer tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement, qui, à cet effet, élisent domicile au siège de la Société, avec faculté de subdélégation, pour (i) accomplir toutes les formalités nécessaires et/ou utiles découlant de la tenue de la présente assemblée générale auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, du Registre des Personnes Morales, du Guichet des entreprises, de l’administration de la TVA et du greffe du tribunal de l’entreprise compétent et, (ii) plus généralement, faire tout ce qui s’avère nécessaire et/ou utile à la suite de la tenue de la présente assemblée générale extraordinaire.

Les résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire nécessitent que les actionnaires présents ou représentés possèdent la moitié des actions ayant le droit de vote pour être adoptées (article 39 des statuts de la Société). Pour pouvoir être adoptées, les propositions 1 et 2 requièrent un vote à la majorité des trois quarts des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Les autres propositions (3, 4 et 5) requièrent un vote à la majorité simple des voix émises à l’Assemblée Générale Extraordinaire pour être adoptées.

Modalités de participation aux Assemblées Générales

Le Conseil d’Administration n’a pas opté pour la possibilité de participer à distance aux Assemblées Générales par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique telle qu’offerte par les articles 7:137 et 15:2 du Code des sociétés et des associations et à l’article 31, sixième alinéa, des statuts de la Société.

Formalités d'admission aux Assemblées Générales

Conformément aux article 7:134 et 15 :2 du Code des sociétés et des associations et l’article 30 des statuts de la Société, les actionnaires ne seront admis et ne pourront participer et voter aux Assemblées Générales que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

1. La Société doit pouvoir déterminer, sur la base des documents transmis en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que vous déteniez au 16 juin 2025, à 24 heures (heure belge) le nombre d'actions pour lequel vous avez l'intention de participer et de voter aux Assemblées Générales ;
2. Vous devez confirmer explicitement à la Société au plus tard le 24 juin 2025 votre intention de participer aux Assemblées Générales.

Procédure d'enregistrement

La date d'enregistrement est le 16 juin 2025, à 24 heures (heure belge) (la « Date d’Enregistrement »). Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter aux Assemblées Générales.

À la Date d'Enregistrement, les propriétaires d'actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société et les propriétaires d'actions dématérialisées devront être enregistrés dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d’un dépositaire central de titres, pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer et voter à aux Assemblées Générales.

Une attestation constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date des Assemblées Générales sera établie par le teneur de compte agréé ou le dépositaire central de titres et remise aux détenteurs d'actions dématérialisées. Cette attestation doit parvenir à la Société au plus tard le 16 juin 2025 par courrier recommandé au siège de la Société ou courrier électronique (contact@adcsiic.eu).

Confirmation de participation

Les actionnaires qui souhaitent participer aux Assemblées Générales doivent en informer la Société par courrier recommandé au siège de la Société ou par courrier électronique (contact@adcsiic.eu) au plus tard le 24 juin 2025. Pour ce faire, un avis de participation est disponible sur le site internet de la Société (www.adcsiic.eu). Cette confirmation peut également se faire au moyen de l’envoi d’un formulaire de procuration visé à l’article 7 :143 du CSA ou d’un formulaire de vote par correspondance.

Vote par procuration ou par correspondance

Les actionnaires qui se sont conformés aux formalités d’admission décrites ci-dessus, peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par un mandataire en utilisant le formulaire de procuration disponible sur le site internet de la Société (www.adcsiic.eu).

Les actionnaires peuvent alternativement voter par correspondance aux Assemblées Générales en utilisant le formulaire de vote par correspondance disponible sur le site internet de la Société (www.adcsiic.eu).

Le formulaire de procuration ou le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la Société au plus tard le 24 juin 2025, par courrier recommandé au siège de la Société ou par courrier électronique (contact@adcsiic.eu), pour autant que le formulaire soit signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable.

Droit d'inscrire des points à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions

Conformément à l’article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la Société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour des Assemblées Générales, ainsi que déposer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter, inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent prouver qu’ils détiennent effectivement 3% du capital, soit par un certificat constatant l’inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par le teneur de compte ou le dépositaire central de titres certifiant l’inscription en compte, à leur nom du nombre d’actions dématérialisées correspondantes. L’examen de ces nouveaux sujets à traiter et propositions de décision portées à l’ordre du jour est subordonné à l’enregistrement, conformément à l’article 7:134 § 2 du Code des sociétés et des associations, de la fraction du capital visée à l’article 7:130 § 1 du Code des sociétés et des associations (au moins 3% du capital).

Les demandes d'inscription sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décisions y afférentes, ou du texte des propositions de décisions à porter à l'ordre du jour. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société devra transmettre l'accusé de réception de ces demandes. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 9 juin 2025, par courrier au siège de la Société ou par courrier électronique (contact@adcsiic.eu).

La Société accusera réception de ces demandes dans un délai de quarante-huit (48) heures à compter de leur réception, à l’adresse postale ou électronique indiquée par les actionnaires.

Le cas échéant, au plus tard le 13 juin 2025, la Société publiera un ordre du jour complété des sujets additionnels à traiter et des propositions de décisions y afférentes et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées. Simultanément, la Société mettra à disposition de ses actionnaires les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration et pour voter par correspondance, complétés des sujets additionnels à traiter et des propositions de décisions y afférentes et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées sur son site internet : www.adcsiic.eu.

Droit de poser des questions par écrit

Conformément à l’article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires qui ont satisfait aux formalités d'admission aux Assemblées Générales peuvent poser des questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire préalablement aux Assemblées Générales. Ces questions doivent parvenir à la Société au plus tard le 24 juin 2025, par courrier recommandé au siège de la Société ou par courrier électronique (contact@adcsiic.eu).

Documents

La convocation et tous les autres documents devant être mis à la disposition des actionnaires sont disponibles sur le site internet de la Société (www.adcsiic.eu) à partir du 30 mai 2025. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents au siège de la Société ou en en faisant la demande par courrier au siège de la Société ou par courrier électronique (contact@adcsiic.eu).

Pièce jointe

• ADC SIIC- Avis de convocation AGO et AGE du 30062025